中國央行等部門起草的金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿），共六章四十八條，分為總則、金融風(fēng)險(xiǎn)防范、金融風(fēng)險(xiǎn)化解、金融風(fēng)險(xiǎn)處置、法律責(zé)任、附則，即日起向社會(huì)公開征求意見。

應(yīng)該說，從金融風(fēng)險(xiǎn)防范、化解到處置，這套法律風(fēng)控體系還是較為完備的，特別是借鑒國際通行做法，明確建立金融穩(wěn)定保障基金，由國務(wù)院金融委統(tǒng)籌管理，作為國家重大金融風(fēng)險(xiǎn)處置后備資金，用于具有系統(tǒng)性影響的重大金融風(fēng)險(xiǎn)處置。

但是，《金融穩(wěn)定法》主要是一部善后救濟(jì)法，不要寄望過高。盡管國務(wù)院金融委有了法律武器和保障基金子彈可用，可以起到部分風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的效果，而無法規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)總源頭，也無法阻斷改革決策風(fēng)險(xiǎn)向金融體系的傳導(dǎo)。

原因就在于，中國金融體系的主要矛盾，也就是漸進(jìn)式改革局部性與金融問題全局性的矛盾，不會(huì)因?yàn)榻鹑诜€(wěn)定法或者其他什么法律而改變，并且這個(gè)矛盾將長期存在。由于中國漸進(jìn)式改革長期性和局部性更上位，相對(duì)下位的《金融穩(wěn)定法》以及國務(wù)院金融委獨(dú)立性有限，它只是盡可能對(duì)沖和降低金融風(fēng)險(xiǎn)全局性的影響，提高中國金融定價(jià)體系的均衡穩(wěn)定性。

回到《金融穩(wěn)定法》能否帶來金融穩(wěn)定的問題，也就顯而易見了：穩(wěn)定只是相對(duì)的穩(wěn)定，嘗試在非穩(wěn)定基礎(chǔ)之外建立穩(wěn)定，也可能不及其余造成新的不穩(wěn)定。"盾"可以織得很密，“矛”卻在另一端沒有任何松動(dòng)軟化，也就是漸進(jìn)式改革具有長期性，其局限難以避免。另外，國務(wù)院金融委本身作為決策中樞的一部分，有時(shí)候既是矛，又是盾，也難以避免自身的決策局限性不外溢到整個(gè)金融體系。這些都會(huì)影響到金融定價(jià)體系的相容性、不相容或相容性低一定會(huì)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性套利機(jī)會(huì)，進(jìn)而造成金融不穩(wěn)定和進(jìn)一步的貧富差距。

總之，《金融穩(wěn)定法》還是增強(qiáng)了國務(wù)院金融委（一行三會(huì)）的權(quán)力，在一定程度上緩解了中國金融體系的主要矛盾，樂見國務(wù)院金融委（一行三會(huì)）更好發(fā)揮好職能作用，更期望更高的高層在進(jìn)行漸進(jìn)式改革決策部署時(shí)盡可能降低局部性帶來的金融問題全局性影響。（公眾號(hào)“財(cái)富鵬論”）

有人預(yù)測(cè)，2023年，美國將發(fā)生了更大的經(jīng)濟(jì)危機(jī)。在這種全球市場(chǎng)廣泛印鈔的情況下，中國金融的監(jiān)管部門及時(shí)穩(wěn)定金融秩序是一件有利于中國公民的好事情，這對(duì)穩(wěn)定中國經(jīng)濟(jì)將起到重要的作用。將來在應(yīng)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的沖突中有了一些新的抗壓的能力和尋求在危機(jī)中突破獲得新的機(jī)遇，很多人都在炒作中國將要走向全球經(jīng)濟(jì)霸主的預(yù)測(cè)的這么一個(gè)時(shí)間，但是中國的經(jīng)濟(jì)如果要真正的走向全世界的頂端??那么中國必須要有很多自己的品牌，比如像華為這樣的品牌，中國如果有50家華為這樣的企業(yè),那一天，中國經(jīng)濟(jì)才真正稱得上成為引導(dǎo)時(shí)代潮流的領(lǐng)先國家。而目前我們中國企業(yè)的現(xiàn)狀還沒有達(dá)到這么一個(gè)程度，很多經(jīng)濟(jì)是靠房地產(chǎn)和一些外國投資公司在中國的合作形成的??包括外國的一些品牌，我們中國自身也應(yīng)該要逐漸的建立自己的品牌推廣向全球包括人民幣的國際化，這些工作都是任重道遠(yuǎn)的，因此，那些炒作中國將成為世界最強(qiáng)音的經(jīng)濟(jì)符號(hào)的人，或許沒有認(rèn)清現(xiàn)實(shí)，或許別有用心我們?nèi)沃氐肋h(yuǎn)前途光明遠(yuǎn)大，我們首先要做好的，就是把住中國經(jīng)濟(jì)的脈絡(luò)穩(wěn)定的向前發(fā)展，不產(chǎn)生大的通脹，同時(shí)逐漸推廣中國自身的民族企業(yè)品牌，踏實(shí)做好人民幣的國際化推廣工作，是目前我們自身最重要的任務(wù)。

關(guān)于這件大事，咱們長話短說。
1，什么是金融穩(wěn)定保障基金？
金融穩(wěn)定保障基金是由中央機(jī)構(gòu)牽頭、財(cái)政部或各金融機(jī)構(gòu)出資認(rèn)繳的后備基金；是現(xiàn)有宏觀審慎監(jiān)管工具的一種補(bǔ)充，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)問題金融機(jī)構(gòu)的處置，守住金融市場(chǎng)不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線，相當(dāng)于國家層面給金融機(jī)構(gòu)上的一款重量級(jí)“保險(xiǎn)”。

2，為什么要設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金？
在房地產(chǎn)等潛在的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)以及地緣沖突等外圍風(fēng)險(xiǎn)下，維持我國金融市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行勢(shì)在必行。金融穩(wěn)定保障基金就是從“不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”的角度出發(fā)，積極防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。這次基金設(shè)立體現(xiàn)出了國家對(duì)于金融維穩(wěn)的高度重視，自《政府工作報(bào)告》后首次提出到國務(wù)院要求9月前落地，反映出金融委會(huì)議后各部門積極推進(jìn)的執(zhí)行力。更值得關(guān)注的是，作為金融委會(huì)議的有效承接，此次金融穩(wěn)定保障基金有較大概率是后續(xù)政策持續(xù)落地的一個(gè)開始，為今年金融市場(chǎng)的穩(wěn)定運(yùn)行起到“保駕護(hù)航”的作用。

3，對(duì)投資者有利好嗎？
短期來看，在“需求收縮”、“供給沖擊”、“預(yù)期減弱”的背景下，部分中小金融機(jī)構(gòu)面臨的困難增多，基金的設(shè)立有利于實(shí)現(xiàn)對(duì)問題機(jī)構(gòu)的快速處置和幫扶，有效引導(dǎo)投資者對(duì)市場(chǎng)建立正確的預(yù)期。近月來房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣程度不加，更是有部分投資者擔(dān)憂房地產(chǎn)的低迷將引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)資本市場(chǎng)造成沖擊；而此次基金的設(shè)立是政府對(duì)于投資者擔(dān)心的一種積極回應(yīng)，有助于維護(hù)投資者的信心。中長期來看，金融穩(wěn)定保障基金是國家對(duì)于整體金融風(fēng)險(xiǎn)控制的頂層設(shè)計(jì)，對(duì)A股來說，金融穩(wěn)定保障基金對(duì)于經(jīng)濟(jì)的整體平穩(wěn)運(yùn)行提供了最頂層的保駕護(hù)航，對(duì)中國資本市場(chǎng)的長期穩(wěn)健運(yùn)行有著積極、長遠(yuǎn)的影響。

2022年4月6日，央行官網(wǎng)公布我國首部《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿），根據(jù)官方媒體報(bào)道“明確國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制職責(zé)，壓實(shí)各方金融風(fēng)險(xiǎn)防范化解和處置責(zé)任，強(qiáng)化金融風(fēng)險(xiǎn)防范和早期糾正，提出建立處置資金池，設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金，旨在建立健全高校權(quán)威、協(xié)調(diào)有力的金融穩(wěn)定工作機(jī)制，進(jìn)一步筑牢金融安全網(wǎng)，堅(jiān)決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線”。

我們認(rèn)真研讀《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿）（簡稱金融穩(wěn)定法意見稿）相關(guān)條文，在征求意見階段擬提出如下建議：

一、重視“信息傳播管理”，同時(shí)確保金融消費(fèi)者“知情權(quán)”

《金融穩(wěn)定法》意見稿第九條、第四十四條針對(duì)金融機(jī)構(gòu)披露金融風(fēng)險(xiǎn)信息，進(jìn)行了專門的規(guī)制：“任何單位和個(gè)人不得編造、傳播有關(guān)金融風(fēng)險(xiǎn)誤導(dǎo)信息和虛假信息?！狈駝t，將被“警告、罰款、暫停業(yè)務(wù)活動(dòng)、吊銷許可證”，違反治安管理?xiàng)l例的，拘留等；構(gòu)成犯罪的，依法判刑。

然而，對(duì)于什么是“誤導(dǎo)信息”“虛假到什么程度才屬于虛假信息”并未給出精確標(biāo)準(zhǔn)和白名單，在實(shí)踐中，金融機(jī)構(gòu)的不良率以及重組談判情況可能會(huì)隨著時(shí)間和事件的發(fā)展而變化，誰來決定以何種方式向社會(huì)進(jìn)行公開是一個(gè)不能回避的公共問題。

我們認(rèn)為意見稿可增加條款，在確保金融消費(fèi)者知情權(quán)與信息傳播管理之間找到平衡點(diǎn)，一方面確保金融消費(fèi)者及時(shí)了解到事件進(jìn)展，緩解其焦慮和惶恐情緒（往往越是不了解實(shí)情，才容易出現(xiàn)無端猜測(cè)和誤解）；另一方面，對(duì)于惡意造謠、以訛傳訛，行政法和刑法已經(jīng)有成熟的處理方案，無需在新法上重復(fù)規(guī)定。

同時(shí)，陽光是最好的防腐劑，為確保在金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)化解過程中出現(xiàn)權(quán)錢交易等問題，允許有資質(zhì)的媒體對(duì)客觀情況進(jìn)行了解、探究、追問和公正報(bào)道，對(duì)金融消費(fèi)者進(jìn)行正面引導(dǎo)。

二、地方政府行為要求

意見稿第十六條：“地方人民政府不得違反規(guī)定干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的正常經(jīng)營活動(dòng)和人事任免等事項(xiàng)”，本條確實(shí)指出了地方金融機(jī)構(gòu)的痛處，我們對(duì)這個(gè)條款非常支持。

希望能增加“干預(yù)的后果”，將地方政府干預(yù)的沖動(dòng)用籠子圈起來，一旦伸手就給予嚴(yán)肅的法律后果，讓某些地方不敢干預(yù)、不能干預(yù)，最終不愿干預(yù)。

三、處置資金來源的順序

意見稿第二十八條：“金融風(fēng)險(xiǎn)處置過程中，應(yīng)當(dāng)按照下列順序使用資金、資源：

（一）被處置金融機(jī)構(gòu)的主要股東和實(shí)際控制人按照恢復(fù)與處置計(jì)劃或者監(jiān)管承諾補(bǔ)充資本，對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有責(zé)任的股東、實(shí)控人對(duì)處置金融機(jī)構(gòu)實(shí)施救助；

（二）調(diào)動(dòng)市場(chǎng)化資金參與被處置金融機(jī)構(gòu)并購重組；

（三）存款保險(xiǎn)基金、行業(yè)保障基金依法出資；

（四）危及區(qū)域穩(wěn)定，且窮盡市場(chǎng)化手段、嚴(yán)格落實(shí)追贓挽損仍難以化解風(fēng)險(xiǎn)的，省級(jí)人民政府應(yīng)當(dāng)依法動(dòng)用地方公共資源，省級(jí)財(cái)政部門對(duì)地方財(cái)政資金的適用情況進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督；

（五）重大金融風(fēng)險(xiǎn)危及金融穩(wěn)定，按照規(guī)定適用金融穩(wěn)定保障基金?！?br />
我們建議征求意見稿的順序基本不變，但對(duì)于（一）（二）的順序可以對(duì)調(diào)或采取擇一均可的選擇，理由是在網(wǎng)貸資產(chǎn)處置的過程中，我們深刻地體會(huì)到股東、實(shí)控人的真實(shí)財(cái)力有限且多自身涉刑（涉行政違法）甚至是老賴，如果第一順位是股東或?qū)嵖厝耍赡軙?huì)造成掏空另外一堆企業(yè)，甚至是實(shí)業(yè)的現(xiàn)實(shí)可能，且不一定獲得更好的社會(huì)效果。如果先允許市場(chǎng)化MA并購重組，參與處置的主體是專業(yè)AMC機(jī)構(gòu)有專業(yè)知識(shí)和相關(guān)資源，能更有效率地解決問題。

四、集中管轄和“三中止”

對(duì)于集中管轄，我們并無異議；對(duì)于解除“民事訴訟程序、執(zhí)行程序、商事仲裁程序中對(duì)被處置金融機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)和股權(quán)采取的查封、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制措施”，建議慎重考慮，此舉可能會(huì)帶來連鎖反應(yīng)，對(duì)于正在進(jìn)行中的民事訴訟、生效判決的執(zhí)行和商事仲裁產(chǎn)生深刻影響。

首先，債權(quán)人之財(cái)產(chǎn)權(quán)無法得到其預(yù)期的保護(hù)，對(duì)于本地營商環(huán)境可能會(huì)造成比較大的傷害。長遠(yuǎn)看，對(duì)于“法秩序統(tǒng)一”、未來涉金融的民事上訴訟和仲裁帶來空前挑戰(zhàn)。

“三中止”請(qǐng)參見意見稿第三十七條，本文不贅述。

五、盡職免責(zé)

意見稿第四十五條：“國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制成員單位、地方政府、存款保險(xiǎn)基金管理機(jī)構(gòu)、行業(yè)保障基金管理機(jī)構(gòu)以及工作人員在金融風(fēng)險(xiǎn)防范、化解、處置工作中勤勉履行職責(zé)，履職和決策程序符合規(guī)定，因不可控制或者難以預(yù)見的因素發(fā)生不利后果的，免于承擔(dān)法律責(zé)任?！蔽覀兒苄蕾p這個(gè)條款中透露出的“盡職免責(zé)”精神，在處理棘手金融風(fēng)險(xiǎn)化解中，要有魄力有膽識(shí)，但也有可能出現(xiàn)“試錯(cuò)”風(fēng)險(xiǎn)，這就要求法律對(duì)于勤勉盡責(zé)的人們“寬宥”。

肖颯團(tuán)隊(duì)認(rèn)為：對(duì)于能夠享受盡職免責(zé)條款的主體，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大到服務(wù)機(jī)構(gòu)（含中介機(jī)構(gòu)），不良資產(chǎn)處置公司和律師、會(huì)計(jì)師，只要勤勉盡責(zé)，雖然囿于種種原因沒有達(dá)到“資產(chǎn)變現(xiàn)最大化”，也不能因此重演北部某省出現(xiàn)的不良資產(chǎn)處置中律師被刑拘的事件。

六、境外金融機(jī)構(gòu)、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施分支機(jī)構(gòu)

意見稿第四十七條，“境外金融機(jī)構(gòu)、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施在我國境內(nèi)設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)參照適用本辦法?！钡珜?duì)于我國與其他國家、地區(qū)對(duì)維護(hù)金融穩(wěn)定制度另有安排的，按照相關(guān)安排執(zhí)行。

金融穩(wěn)定法一旦出臺(tái)，在國際上會(huì)很受關(guān)注，對(duì)于涉外金融機(jī)構(gòu)是否適用，應(yīng)更為謹(jǐn)慎，對(duì)于外資銀行在華資產(chǎn)不宜采取集中管轄和“三中止”，以免影響國際形象和營商環(huán)境。

寫在最后

征求意見稿，一方面征求公眾的建議和意見，另一方面也是向社會(huì)透露金融穩(wěn)定法未來的走向。這部法律屬于傳統(tǒng)意義上的“公法”，是對(duì)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)階段不良問題及地方金融風(fēng)險(xiǎn)問題的回應(yīng)。

昨天有朋友詢問為何不叫“金融安全法”而是“金融穩(wěn)定法”，其實(shí)，金融安全是有其特殊內(nèi)涵，從現(xiàn)有材料看金融安全受到匯率及國際因素影響，而金融穩(wěn)定更偏向?qū)鴥?nèi)金融風(fēng)險(xiǎn)的化解和治理。我們期待新法的到來，也期待在新法中考慮一部分“私法”的內(nèi)容，對(duì)于金融消費(fèi)者、參與金融機(jī)構(gòu)解債的專業(yè)機(jī)構(gòu)給予一些關(guān)注和傾斜。

如上。作為普通儲(chǔ)戶和基民，期待金融市場(chǎng)欣欣向榮?。?/p>

金融穩(wěn)定法征求意見標(biāo)志著中國金融穩(wěn)定進(jìn)入了罕見的特殊階段。

所謂罕見，是指經(jīng)濟(jì)和金融總量、金融穩(wěn)定的難度及挑戰(zhàn)史無前例，但一些人對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知是片面及盲目樂觀的，那種異想天開的做法于事無補(bǔ)。

所謂特殊階段，是指保持金融穩(wěn)定的舉措可能有別于古今中外的慣例做法，而絕大多數(shù)人可能根本無法理解這種治理的法律邏輯。并且，在時(shí)間上，保持金融穩(wěn)定難以畢其功于一役，可能是持久戰(zhàn)。

“薄弱環(huán)節(jié)”的提法寓意深刻。譬如，2月21日，中央對(duì)人民銀行反饋時(shí)指出：“重點(diǎn)領(lǐng)域金融風(fēng)險(xiǎn)治理存在薄弱環(huán)節(jié)。”響鼓不用重錘敲， 若除了人民銀行以外，仍有重點(diǎn)領(lǐng)域金融風(fēng)險(xiǎn)治理存在薄弱環(huán)節(jié)的問題，那么，這意味著什么？

中國可能采取非常規(guī)的法治手段維護(hù)金融穩(wěn)定，派生的難題是，理解的難度很大，甚至難以理解。有的人熱衷于在超越法治的“大一統(tǒng)”中尋找答案，這是難以勝算的做法，其實(shí)，對(duì)金融而言，至今尚未找到比法治更好的東西，正如盧梭所言：“一旦法律喪失了力量，一切就都告絕望了;只要法律不再有力量，一切合法的東西也都不會(huì)再有力量?！?/p>

隨著我國資本金融市場(chǎng)的完善，近年來有關(guān)金融的法律體系正在不斷被確立，但是就現(xiàn)有的法律來講，大多分門別類，比較分散，對(duì)于金融風(fēng)險(xiǎn)的防范沒有一個(gè)統(tǒng)一而系統(tǒng)的規(guī)定，這就是《金融穩(wěn)定法》的誕生背景，這一法律，作為維護(hù)金融穩(wěn)定的專門法，把以往規(guī)章制度中與金融風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)的、重大原則性的內(nèi)容，上升為法律層面的系統(tǒng)規(guī)定，這一舉措，可以極大程度上防范金融風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)金融市場(chǎng)的穩(wěn)定運(yùn)行。

回顧歷史上的歷次金融危機(jī)，莫不是人性的弱點(diǎn)造成的。
荷蘭的郁金香泡沫，無數(shù)人陷入了狂熱之中。泡沫過后，一地雞毛。郁金香球莖的價(jià)格終于回歸到本來的位置。
英國的南海泡沫，偉大的物理學(xué)家牛頓都參與了，結(jié)果，開始賺錢了，最終還是賠錢了。牛頓說，他可以計(jì)算天體運(yùn)行的物理規(guī)律，但無法計(jì)算人性的瘋狂。
法國的密西西比股票投機(jī)狂潮曾席卷法蘭西大地，就連向來理性持重的泰拉松神父也沒有戰(zhàn)勝誘惑。
人性是復(fù)雜的。沒有非常之舉 ，有時(shí)候真的難以控制局面。
幸運(yùn)的是，隨著監(jiān)管當(dāng)局的不斷反思和進(jìn)步。各種監(jiān)管方法被發(fā)明出來了。
做空任何強(qiáng)大的國家，會(huì)破產(chǎn)。同樣地，做空中國也會(huì)破產(chǎn)。
金融穩(wěn)定法的出臺(tái)必將震懾一大批違法分子。

來得有些太晚，但總歸是有歷史里程碑的意義！我想我們應(yīng)該把時(shí)間退回2015年的股災(zāi)，我們應(yīng)該反思一下以下這些機(jī)構(gòu)所受的輕微懲戒有何意義？美國citadel(上海思度)中信證券 中信期貨、國信證券、國信期貨、高華證券、千石資本、恒生電子…