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專欄 - 中國(guó)會(huì)計(jì)思考

汽車之家赴美上市凸顯VIE遞延稅難題

鮑大雷 2013年12月17日

鮑大雷博士是北京大學(xué)光華管理學(xué)院的特邀教授,並擔(dān)任IMBA 項(xiàng)目聯(lián)合主任。鮑博士是中國(guó)的會(huì)計(jì)和審計(jì)問題的著名專家。在加入北京大學(xué)之前,他是普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所在美國(guó),新加坡和中國(guó)的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
汽車之家赴美上市終結(jié)了中資公司在美國(guó)資本市場(chǎng)的上市荒,但它披露的遞延所得稅負(fù)債數(shù)字使中資公司因采用VIE結(jié)構(gòu)而普遍存在的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則問題再次進(jìn)入外界的視線。正是由于這些問題,中資公司近年來多次遭遇做空機(jī)構(gòu)的狙擊。

????上周三,汽車之家成功上市,首日收盤價(jià)較發(fā)行價(jià)飆升80%。這是今年在美國(guó)上市的第七家中國(guó)公司,結(jié)束了中國(guó)公司在美國(guó)的上市荒。投資者似乎不太擔(dān)心這些上市公司采用的可變利益實(shí)體(VIE)結(jié)構(gòu),也不太擔(dān)心它們?cè)诿绹?guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)和美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)(PCAOB)那里遇到監(jiān)管方面的麻煩。目前,這兩個(gè)問題都沒有得到解決,但投資者似乎確信它們不會(huì)發(fā)酵。雖然做空機(jī)構(gòu)最近攻擊了精彩世界(Fab Universal,成功)和網(wǎng)秦(NQ Mobile,不成功),但投資者似乎放心地認(rèn)為,就算中國(guó)上市公司再出現(xiàn)會(huì)計(jì)欺詐問題也不會(huì)對(duì)他們產(chǎn)生不利影響。

????目前我認(rèn)為,和2007年的情況相仿,2014年可能有30家中國(guó)公司在美國(guó)首發(fā)上市,除非市場(chǎng)信心出現(xiàn)變化。這樣的首發(fā)規(guī)模很難讓等待撤離的私募基金數(shù)額出現(xiàn)明顯下降,但這會(huì)是個(gè)好的開始。

????從汽車之家公司提交的文件看,它是一只極有吸引力的新股。會(huì)計(jì)基準(zhǔn)差額(outside basis difference)給這家公司帶來的遞延所得稅負(fù)債為7500萬美元。雖然這個(gè)問題已經(jīng)存在了一段時(shí)間,但我相信這是它首次出現(xiàn)在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中。

????這些文件不夠詳細(xì),但我認(rèn)為這家公司VIE的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)和稅務(wù)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)之間存在差異,而這項(xiàng)負(fù)債就和這個(gè)差異有關(guān)。這是一個(gè)臨時(shí)差異,需要通過遞延法進(jìn)行處理。出現(xiàn)這個(gè)差異的原因是上市公司為了公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而將VIE的留存收益并入了自己的報(bào)表,但由于它沒有包含在VIE向上市公司支付的服務(wù)費(fèi)中,所以對(duì)這筆收益無稅可征。在這種情況下,要對(duì)這筆收益進(jìn)行分配,上市公司就得解決好應(yīng)付稅款問題。這實(shí)際上和我最近建議這些公司預(yù)提服務(wù)費(fèi)用時(shí)談到的問題相同。除了我此前建議的方法,假設(shè)以另一種方式對(duì)這筆收益進(jìn)行分配,并以此為基礎(chǔ)繳納稅款也是一個(gè)辦法(而且可能產(chǎn)生類似的效果)。

????汽車之家并未披露它的VIE有多少留存收益,但具體數(shù)額可能和該VIE的權(quán)益差不多,而汽車之家公布的后一項(xiàng)數(shù)據(jù)為2.64億美元。這就是說,它要按28%左右的稅率繳納遞延稅。這個(gè)比例高于中國(guó)政府規(guī)定的25%的法定稅率。我不知道他們是怎么算出些數(shù)字的,但這家公司披露的信息原本應(yīng)該就此做出解釋。

????目前還不清楚是不是SEC要求汽車之家或者審計(jì)機(jī)構(gòu)安永必須把這項(xiàng)負(fù)債納入報(bào)表之中,還是說汽車之家的管理層精通此道、而且小心謹(jǐn)慎。但可以肯定的是,此舉會(huì)讓其他還沒有這樣做的中國(guó)公司大傷腦筋。

????舉例來說,新東方的報(bào)表中還從來沒有出現(xiàn)過和會(huì)計(jì)基準(zhǔn)差額有關(guān)的遞延稅。新東方VIE的權(quán)益為4.18億美元,按照汽車之家28%的稅率計(jì)算,其遞延所得稅負(fù)債為1.17億美元。但新東方解釋說,它未曾繳納遞延稅的原因有幾個(gè)。首先,這個(gè)數(shù)字難以計(jì)算;其次,新東方打算將這筆資金用于無限期再投資;第三,可以通過某些免稅途徑拿回這筆資金。

????對(duì)于新東方提出的第一條理由,看來汽車之家已經(jīng)找到了計(jì)算方法,因此新東方也應(yīng)該能夠做到這一點(diǎn)。

????第二條理由并不完全正確。它所指的是遞延法中的一種例外情況,即將利潤(rùn)無限期地投資于外國(guó)子公司。但它只適用于跨境投資。因此,新東方將利潤(rùn)從外商獨(dú)資公司(WFOE)轉(zhuǎn)移到開曼群島控股公司時(shí)可以免交10%的預(yù)扣稅,但從VIE向WFOE轉(zhuǎn)移利潤(rùn)時(shí)并不能免稅。

????第三條理由最有意思,乍一看就好像汽車之家聘請(qǐng)了新東方的稅務(wù)顧問。我認(rèn)為,以免稅方式從VIE轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的前提是中國(guó)稅務(wù)部門不夠機(jī)智。

????我曾聽到一些人提出這樣的辦法:首先將現(xiàn)有VIE的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到新的VIE中,然后將現(xiàn)有VIE的經(jīng)營(yíng)許可變更為不受限制行業(yè),再把現(xiàn)有VIE并入WFOE,這樣就能將VIE的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去。這條思路的基礎(chǔ)是按成本、而非公允價(jià)值將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的VIE中。就連不怎么聰明的稅務(wù)局人員都能意識(shí)到,這些資產(chǎn)的價(jià)值和新東方40億美元的市值更為接近,因此應(yīng)當(dāng)征收10億美元的稅款。任何情況下,投資者都有權(quán)弄清楚新東方究竟怎么打算通過這項(xiàng)策略來實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo),特別是在汽車之家顯然持相反觀點(diǎn)的情況下。

????對(duì)于新東方的策略我還有一個(gè)問題。多年來,中國(guó)公司一直在說它們能把VIE的業(yè)績(jī)并入自身報(bào)表的原因是它們可以通過服務(wù)合同將后者的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去?,F(xiàn)在,這些公司又說,別擔(dān)心,這種做法不能轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。不過我們有了新的辦法,只是不會(huì)告訴你。

????這些都是非現(xiàn)金項(xiàng)目。我覺得汽車之家從來都沒有打算繳納遞延稅。新東方也從來都沒有想過必須得使用上面提到的稅務(wù)規(guī)劃策略。因此,許多分析師可能干脆決定不去理會(huì)這一團(tuán)亂麻。但它再次證明,VIE結(jié)構(gòu)還在繼續(xù)加深矛盾。(財(cái)富中文網(wǎng))

????譯者:Charlie

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